《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集 装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预 案》

  安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100% 股权和招商滚装 70%股权，暨公司分拆所属子公司中外运集运 招商滚装重组上市

  公司持有的标的资产变更登记至安通控股名下的工商变更登记 手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期

  信永中和出具的 XYZH/2024SZAA4F0058号《关于招商局能源运 输股份有限公司 2023年度会计政策变更的专项说明》

  经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

  Liquefied Natural Gas（液化天然气），通常指常压时在摄氏零下 163度下液化的天然气

  联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种 以上运输方式（含两种）或两程以上（含两程）运输的衔接，以 及提供相关运输物流辅助服务的活动

  英文 Twenty-Feet Equivalent Unit缩写，是国际集装箱标准箱单 位，以指长 20英尺、高 8英尺 6英寸及宽 8英尺为标准。一个 长 40英尺的集装箱为两个标准箱

  经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映 港口规模及能力

  注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准及注册。

  投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

  安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权。上述交易预计构成招商轮船分拆所属子公司中外运集运、招商滚装重组上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，安通控股将成为中外运集运和招商滚装的控股股东。本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。

  通过本次交易，招商轮船、安通控股和标的公司预计将充分发挥协同效应；同时招商轮船和安通控股各自聚焦其核心业务的发展，增强招商轮船及安通控股的可持续盈利能力和股东回报。

  截至本预案签署日，公司是专注于国际国内货物运输的专业航运公司，以油气运输、干散货运输为双核心主业，其他运输（集装箱、汽车滚装等）为有机补充，业务布局清晰，市场覆盖和货源种类齐全。

  中外运集运主营业务为内外贸集装箱班轮运输业务，能够提供网点众多的优质江海联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务。

  招商滚装主营业务为汽车滚装运输业务，服务覆盖长江、沿海、近洋、远洋，是集水运、陆运、仓储、配送一条龙服务、能实现江、海、洋多式联运的汽车滚装运输企业，经营涵盖商品车、工程机械滚装运输、外贸滚装运输、特种运输等。

  中外运集运、招商滚装与公司其他业务之间保持较高的业务独立性。本次分拆后，中外运集运、招商滚装重组上市不会对公司其他业务的持续经营造成实质性影响。

  本次分拆完成后，中外运集运、招商滚装将成为安通控股的子公司，招商轮船预计仍将间接控股两家标的公司，中外运集运、招商滚装的财务状况和盈利仍将反映在公司的合并报表中，公司原享有中外运集运、招商滚装业务利润预计会被阶段性摊薄；但通过本次分拆，预计安通控股与中外运集运的集运业务、招商滚装的滚装业务有望协同、互补，发挥规模效应，增强资产规模和业务拓展及持续发展能力、增加资本实力。长远来看，本次交易后，公司的整体盈利水平和持续盈利能力有望提升。

  本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。从业绩提升角度，将招商轮船旗下的集运、滚装资产注入新上市平台，将显著充实公司班轮业务的船队规模、业务网络、综合服务国内外客户的能力以及未来发展的资本实力，有利于公司集运和滚装业务进一步做优做强做大，持续提高核心竞争力，有利于公司班轮业务持续盈利能力的增强。

  公司和本次分拆后的上市主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中外运集运、招商滚装重组上市后公司控制的股份将被稀释，但通过本次交易，将实现中外运集运和安通控股的集运业务，以及招商滚装的滚装业务的协同。此外，以重组上市为契机，中外运集运、招商滚装可以有效完善治理结构，改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度，有利于提升公司未来整体盈利水平，本次分拆重组上市符合各方股东的长期利益。

  本次分拆有利于中外运集运、招商滚装与安通控股发挥协同效应，同步增强交易后广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案

  产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险和财务风险，有利于维护债权人的合法权益。

  在本次分拆过程中，招商轮船及安通控股将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

  1、本次交易已经公司第七届董事会第十次会议和和第七届监事会第八次会议审议通过；

  2、本次交易已经安通控股第八届董事会 2024年第三次临时会议和第八届监事会2024年第三次临时会议审议通过。

  1、招商轮船再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次分拆相关议案； 2、安通控股再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；

  3、安通控股召开股东大会审议通过本次交易事项，并批准交易对方免于发出要约； 4、招商滚装其他股东批准招商轮船转让招商滚装 70%股权，且就招商滚装 70%股权放弃优先购买权；

  5、本次交易取得国务院国资委批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成备案； 6、本次交易取得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

  7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查； 8、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准或同意（如有）。

  前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案

  本预案已于 2024年 6月 12日经公司召开第七届董事会第十次会议审议通过。

  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的具体价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在相关工作完成后予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

  本预案根据目前进展情况以及可能面临的诸多不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

  投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

  由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于： （一）尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与安通控股协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

  （二）在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能； （三）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次分拆的决策过程”之“（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序”。

  上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。

  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在相关工作完成后予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的具体价格等条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

  集装箱航运市场属于强周期行业，未来需求端波动及不确定性较大，供给端约束相对较弱，头部公司及其他市场参与者的行为或导致市场运力阶段性、周期性过剩与不足交替。滚装外贸运输市场短期需求下行风险较小，但也面临未来运力供给增加的压力，标的公司可能存在经营业绩周期性波动的风险。

  上市公司的股价不仅受公司基本面如资产业务结构、发展战略、短期经营业绩等影响，还受到国际及国内政策、宏观经济形势、股票市场风险偏好、流动性、投资者结构、投资偏好和行为等诸多因素的影响。因此，本预案内对本次交易的阐述和分析难以充分评估和揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案

  1、构建国内国际双循环与制造业出海背景下，班轮业务需进一步高质量发展 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出，“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，并强调“提升国际海运竞争力”，“加快形成内外联通、安全高效的物流网络”，“保障外贸产业链供应链畅通运转”，以畅通国内大循环、促进国内国际双循环。2024年国务院政府工作报告将“加强标准引领和质量支撑，打造更多有国际影响力的‘中国制造’品牌”列入今年工作任务，制造业出海是我国传统产业升级、新质生产力发展的重要方向。为落实中央政策部署，招商局集团作为国有重要骨干企业，大力推进港、航、物流高质量协同发展，招商轮船作为招商局集团航运板块重要业务主体，承担重要发展任务。

  集装箱干线航运对生产要素、商品货物高效流转具有重要作用，滚装运输对于汽车产业、尤其是新能源汽车产业供应链安全高效运转，以及通过产品出海寻求高质量发展和新增长点的战略机遇具有重要作用。

  2022年 5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求“打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司”，鼓励“以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度”、“大力优化产业布局、提升运营质量”，“支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市”。集装箱航运与汽车滚装运输是招商轮船油气运输、干散货运输双核心主业的有机补充，业务布局清晰，且具备良好的发展基础与市场前景，推动其专业化发展具备重要的战略价值。

  本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。本次交易后，公司将拥有聚焦于集装箱航运物流的上市平台。安通控股现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业务网络布局形态，2023年在全国各港口集装箱总吞吐量超过 1,370万TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。本次交易后，公司将拥有“不定期船（油气运输+干散货运输）”和“班轮（集装箱运输+汽车滚装）”双资本运作平台，安通控股优良的业务基础，将提升公司集装箱航运业务的发展质量，进一步打开发展空间，助力公司整体业务发展。

  招商轮船以油气运输、干散货运输为双核心主业，中外运集运与招商滚装所从事的集装箱运输业务、汽车滚装业务，与招商轮船油散气核心主业在商业模式、行业周期、客户资源方面存在差异。本次分拆后，招商轮船与分拆子公司的主业结构更加清晰，招商轮船可以进一步针对油气运输、干散货运输的特点加强战略管理、集中资源，更加快速地对市场变化作出有效应对，减少多元业务争抢发展资源及经营管理等方面的弊端，有利于推动公司核心的油气运输、干散货运输高质量发展和打造世界一流航运企业战略目标的达成。

  中外运集运与招商滚装经多年发展，已形成一定的竞争实力与行业影响力，本次以重组上市方式实施分拆，中外运集运与招商滚装将与优质的安通控股集装箱运输业务资源整合融效，行业地位、市场竞争力与影响力进一步提升。通过集装箱运输内外贸一体化运营，将发挥运力规模效应、充实班次货源基础、海铁多式联运网络进一步扩充等差异化竞争优势；招商滚装与安通控股内贸集装箱运力结合，将增强对目标客户供应链上下游相关的航运服务需求的全方位覆盖。通过集装箱运输业务、汽车滚装业务的高质量发展，有利于为招商轮船以及安通控股中小股东创造更大的价值。

  伴随全球产业链调整，供应链也随之改变，航运相关产能的需求和韧性要求预计增加。通过本次分拆上市，中外运集运与招商滚装将实现与资本市场的直接对接，充分运用资本市场融资功能。有助于公司班轮业务拓宽融资渠道，增强融资灵活性和融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，捕捉行业发展的机遇。未来公司班轮板块也可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步优化航运网络布局、扩大客户群体、加快转型升级与新质生产力引入，提升对我国国内国际双循环与制造业出海的服务保障，实现跨越式发展。

  相较多元化经营的公司，通常主业集中、定位清晰、业务纯度高的上市公司更有利于资本市场估值；本次分拆上市有利于提升公司业务的纯度，有利于班轮业务平台的整体实力和经营管理能力的大幅提升，有利于资本市场对公司价值的认知和进一步挖掘，预计能起到提高公司整体市值，实现各类股东共赢、充分保护中小股东利益的效果。

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

  招商轮船（股票代码为 601872）股票于 2006年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

  信永中和对公司 2021年度、2022年度、2023年度的财务报表分别出具了XYZH/2022SZAA40035号、XYZH2023SZAA4B0009号、XYZH/2024SZAA4B0024号《审计报告》。其中，根据《企业会计准则解释第 16号》的新旧规则衔接规定，招商轮船对 2022年 1月 1日起的相关财务报表项目进行了调整，并由信永中和出具XYZH/2024SZAA4F0058号《关于招商局能源运输股份有限公司 2023年度会计政策变广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案

  年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为187,130.13万元、480,924.37万元、464,044.16万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。

  3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

  根据中外运集运未经审计的财务数据，2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 121,163.20万元、206,630.00万元、74,553.51万元；根据招商滚装未经审计的财务数据，2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 5,612.14万元、7,028.52万元、26,449.99万元。

  公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中外运集运、招商滚装的净利润后，归属于上市公司股东的净利润预计累计不低于六亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

  4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

  根据公司经审计财务报表，2023年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 464,044.16万元；根据中外运集运未经审计的财务数据，2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 74,553.51万元；根据招商滚装未经审计的财务数据，2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 26,449.99万元。

  综上，招商轮船最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的两家标的公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。

  根据公司经审计财务报表，2023年末归属于公司股东的净资产为 3,689,111.37万元；根据中外运集运未经审计的财务数据，2023年末归属于母公司股东的净资产为224,202.37万元；根据招商滚装未经审计的财务数据，2023年末归属于母公司股东的净资产为 131,752.68万元。

  综上，招商轮船最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的两家标的公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

  公司及公司控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  公司最近一年财务会计报告经信永中和出具 XYZH/2024SZAA4B0024号无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆的中外运集运、招商滚装持股，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的两家标的公司股份合计超过其分拆上市前总股本的 10%的情形。

  （三）拟分拆的两家标的公司不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形 中外运集运的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度（2021年度、2022年度和 2023年度）内发行股份及募集资金投向的业务和资产。公司于 2021年现金收购中外运集运，但未构成重大资产重组，因此中外运集运不属于公司最近三个会计年度（2021年度、2022年度和 2023年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。

  拟分拆主体招商滚装涉及使用上市公司前次非公开发行股票募集资金，具体情况如下：

  经公司第五届董事会第二十六次会议批准，公司授权招商滚装全资子公司深圳滚装于 2019年 6月 5日与关联方招商局重工（江苏）有限公司就订造 2艘 3,800车位滚装船签署了 2份《3800车位 PCTC汽车运输船建造合同》。2021年 12月 27日公司与深圳滚装签署 1.40亿元相关贷款协议，支持 2艘 3800车位滚装船建造项目。前述贷款协议签署后，公司累计提取 1.40亿元募集资金至公司招商银行上海分行中山支行一般活期账户并按照贷款协议规定贷款给深圳滚装，用于支持上述 2艘滚装船项目。

  截至 2024年 4月 30日，两家标的公司未经审计的合计归属于母公司股东的净资产为 38.24亿元。招商滚装过去三个会计年度使用募集资金总额 1.40亿元占两家标的公司截至 2024年 4月 30日归属于母公司股东净资产的比重为 3.66%，未超过 10%。截至2024年 4月 30日，招商滚装未经审计的归属于母公司股东的净资产为 14.35亿元。招商滚装过去三个会计年度使用募集资金总额 1.40亿元占其截至 2024年 4月 30日归属于母公司股东净资产的比重为 9.76%，未超过 10%。

  招商滚装不属于公司最近三个会计年度（2021年度、2022年度和 2023年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。

  中外运集运主营业务为内外贸集装箱班轮运输业务，招商滚装主营业务为汽车滚装运输业务，均不属于主要从事金融业务的公司。

  中外运集运、招商滚装的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等公司的股权，不存在拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的两家标的公司股份合计超过其分拆上市前总股本的 30%的情形。

  （四）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司作为专注于国际国内货物运输的专业航运公司，以油气运输、干散货运输为双核心主业，其他运输（集装箱、汽车滚装等）为有机补充。本次分拆完成后，公司将聚焦于油气运输、干散货运输的双主业，进一步增强公司独立性。

  2、本次分拆后，公司与拟分拆的中外运集运、招商滚装均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  中外运集运主营业务为内外贸集装箱班轮运输业务，能够提供网点众多的优质江海联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务。

  招商滚装主营业务为汽车滚装运输业务，服务覆盖长江、沿海、近洋及远洋，是集水运、陆运、仓储、配送一条龙服务、能实现江、海、洋多式联运的汽车滚装运输企业，经营涵盖商品车、工程机械滚装运输、外贸滚装运输、特种运输等。

  上述两家标的公司的主营业务，与分拆后公司重点聚焦的油气运输、干散货运输的双核心主业存在明显的区分。本次分拆上市后，公司及下属其他企业与中外运集运、招商滚装之间将保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。

  本次交易完成后，中外运集运将成为安通控股的全资子公司，招商滚装将成为安通控股的控股子公司。本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，预计招商轮船仍为中外运集运、招商滚装的间接控股股东，两家标的公司与公司的关联交易将持广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案

  本次交易完成后，公司与中外运集运、招商滚装发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和两家标的公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及标的公司的利益。

  3、本次分拆后，公司与拟分拆的两家标的公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

  本次分拆后，公司和拟分拆的两家标的公司均拥有独立的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。中外运集运、招商滚装的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和两家标的公司各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有两家标的公司与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配两家标的公司的资产或干预两家标的公司对其资产进行经营管理的情形，公司和两家标的公司将保持资产、财务和机构独立。

  本次分拆完成后，公司和中外运集运、招商滚装将保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

  为确保本次分拆完成后公司与安通控股、拟分拆的中外运集运、招商滚装的独立性，公司作出书面承诺如下：

  1、保证安通控股与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，安通控股具有独立完整的资产。

  3、保证安通控股不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违规占用的情形。

  1、本公司承诺与安通控股保持人员独立，安通控股的高级管理人员不会在本公司广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案

  及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。

  2、本公司将严格根据安通控股公司章程，在安通控股股东大会行使股东权利选举或更换安通控股董事。

  5、保证安通控股能够独立作出财务决策，本公司不违规干预安通控股的资金使用。

  1、本公司承诺与本次重组完成后的安通控股保持业务独立，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。

  2、保证安通控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

  3、保证安通控股董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”

  本次分拆后，公司与拟分拆的中外运集运、招商滚装资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均将保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  综上，公司分拆中外运集运、招商滚装实现重组上市，符合《分拆规则》相关要求。

  安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权。上述交易预计构成招商轮船分拆所属子公司中外运集运、招商滚装重组上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，安通控股将成为中外运集运和招商滚装的控股股东。本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。

  安通控股拟采用向公司发行股份的方式支付中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权的交易对价。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易标的资产的具体价格及安通控股向公司发行股份的数量尚未确定。标的资产的交易价格拟以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

  本次交易安通控股发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。

  本次交易安通控股发行股份的定价基准日为其审议本次交易相关事宜的第八届董事会 2024年第三次临时会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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